Skip to main content
     048-483-4313 受付時間/9:00〜17:00(日祝除く)

中小企業を防衛するためのM&Aの基礎知識

M&A

最速で御社の経営計画書を作成する「経営計画書サンプル」

最近、後継者不足への対策や企業の防衛策として、M&Aが注目を集めています。M&Aには、後継者問題の解決だけでなく、売り手企業は売却代金が獲得でき、買い手企業では短時間で経営のノウハウを入手できるなどのメリットがあります。

しかし、M&Aをする際には税務や法務、労務といった専門的な知識が必要となるため、よい面ばかりを見ていたのでは、M&Aの失敗や不利な売却となってしまう可能性もあります。そのため経営者自身が適切に手続きや事業の防衛ができるよう、M&Aの基本を理解してお くことが重要といえます。

この記事では各種のM&Aの方法や注意点、メリット・デメリット、中小企業ができる防衛策について解説いたします。

目次

M&Aの意味と主な種類

M&Aとは、「Mergers(合併) and Acquisitions(買収)」の略称です。 しかし、日本では合併と買収に限定せず、株式譲渡や事業譲渡などを含む手法による事業の 再編や引継ぎを意味することがほとんどです。

M&Aの主な種類には、以下のようなものがあります。

株式譲渡

株式譲渡とは、譲り渡し側(A 社)の株主が保有している発行済株式を、譲り受け側に譲渡する手法であり、これにより譲り渡し側(A 社)を譲り受け側(B 社)の子会社や持分会社とするものです。

この場合、A 社の株主がB 社へ変わるだけで、会社組織はそのまま引き継がれます。また、会社の資産、負債、従業員や社外の第三者との契約、許認可等も原則、そのまま存続するため、他の手法に比べて相対的に簡単な手続きで行うことができます。

ただし、未払残業代等や簿外債務、紛争に関する損害賠償債務等、現時点では未発生だが将来的に発生し得る偶発債務もそのまま引き継ぐこととなるため注意が必要です。

事業譲渡

事業譲渡とは、譲り渡し側(A 社)が有する事業の全部又は一部(土地、建物、機械設備等 の資産や負債に加え、ノウハウや知的財産権等も含む。)を、譲り受け側(B 社)に譲渡する手法です。 ただしこの場合は包括的な権利義務の移転ができないため、債権債務、雇用関係を含む契約関係を、一つ一つ移転させる手続きが必要となります。また、その際には、債権者や従業員の同意の取り付けや、不動産の登記手続きなどをする必要もあります。 また、原則、A 社が取得していた許認可等は、B 社に承継されないため、改めて取得しな おさなければなりません。 このように事業譲渡は株式譲渡に比べて手続が煩雑になることが多いですが、事業の一部 のみを売却することも可能であり、また、簿外債務や偶発債務のリスクを遮断しやすいというメリットがあります。

会社分割

会社分割とは、会社法が定める組織再編の手続の1つであり、会社の事業の全部又は一部を分割し、他の会社(又は分割に伴い新たに設立する会社)に包括的に承継させる手続です。 会社分割においては、「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律(労働契約承継法)」によって、一定の要件を備えた場合には、原則として雇用が確保され、許認可等についても、そのまま引き継ぐことができる場合があります。 ただし、債権者が異議を述べることができる期間を1ヶ月以上設けること(債権者保護手続)や会社分割登記をすることなど会社法上で定められた一定の要件を満たす必要があります。

合併

合併とは、譲り渡し側の権利義務の全部(会社の全ての資産、負債、契約等)を他の会社(又は合併に伴い新たに設立する会社)に包括的に承継させ、譲り渡し側は消滅する手続です。 人間でいうところの相続にあたるものであり、法的に一つの法人となることで結合が強くなるだけでなく、許認可等についても、個別の各種業法等によりそのまま引き継げることもあります。 なお、株式譲渡の場合と同様、簿外債務・偶発債務に注意することや、合併後には組織内における雇用条件や事務処理手続の一本化等をする必要があります。

業務提携・資本提携

業務提携とは、企業間で業務上の協力関係を築く手法であり、共同物流や資材の共同調達、商品の共同開発等などがこれにあたります。 これに対し資本提携は、さらなる関係の強化のために、一定の限度で相互の株式を持ち合うことや、一方の会社の株式の取得、第三者割当増資等を行う手法です。 このように両者の違いは、主に資本関係があるかどうかで区別されるものですが、いずれにしても、これらは一定の提携を足がかりにして、両者の融合を図るための手法の一つといえます。

中小 M&A の譲渡額の算定方法

中小企業のM&A では、企業を譲渡する際の対価の算定方法として「簿価純資産法」、「時価純資産法」、「類似会社比較法」といった3種類が主に用いられています。 具体的な金額の算定までできる必要はありませんが、M&A を理解するためにもこれらの違いの概要を理解しておくことが望ましいといえます。

簿価純資産法

「簿価純資産法」とは、貸借対照表の純資産を株式価値とする手法です。 譲渡側の経営者や関係者にとってイメージがしやすく、コストをかけずに株式価値を算定できるメリットがあります。

時価純資産法(修正簿価純資産法)

「時価純資産法」とは、貸借対照表の資産・負債を時価評価(例えば、棚卸資産の場合、実在性や評価の妥当性等を検証して、時価評価を行う)し、また、貸借対照表に計上されていない簿外資産・負債(例えば、保険の解約返戻金や退職給付債務等)についても時価評価して算定した純資産を株式価値とする手法です。 譲り受け側にとって、対象企業(譲渡側)の実態を把握するのに有効な手法ですが、時価の算定等にコストや時間を要するケースがあります。

類似会社比較法(マルチプル法)

「類似会社比較法」とは、対象会社に類似した上場会社の企業価値及び財務指標から算定した評価倍率を基に、対象会社の株式価値を算定する手法です。 中小企業のM&A において多く用いられる方法ですが、選定する上場会社が適切かどうかなどに注意する必要があります。

M&Aのメリットとデメリット

M&A のメリットとデメリットには、以下のようなものがあります。

M&Aのメリット

① 事業価値を存続することができる

後継者の不在により事業の継続が難しい場合には、誰かに会社を引き継いでもらわないと事業そのものがなくなってしまいます。 しかし、M&A により第三者に譲渡することで、事業を存続させることができます。

② 買収対価を得ることができる

M&A をした場合には、譲り渡し側の経営者は、それに伴う買収対価を手に入れることができます。M&A 後には、通常、譲り渡し側の経営者は、経営からリタイヤすることとなりますが、買収対価を活用することで、その後の生活資金の一部を確保することができます。

③ 従業員の雇用の継続や取引先の維持ができる

M&A で事業を社外の第三者に譲り渡して存続させることにより、従来の従業員の雇用を継続することができます。 また、これにより取引先(仕入先・得意先等)との取引関係を継続させることができれば、地域におけるサプライチェーンの維持や事業価値が毀損することを防ぐことができます。

④ 事業価値を正しく評価することができる

中小企業では、自社の実力や価値を過小に見積もっていることが多く、そのため「自社の事業を譲り受けてくれるような第三者はいないだろう」と考え、そもそも M&A を検討しようとすらしないケースが少なくありません。

しかし、経営者が気付いていなかったような事業の価値を譲り受け側が高く評価し、M&Aの成約に至るケースもあります。このようにM&A を検討することは、自社の客観的な価値を正しく評価することにつながります。

M&Aのデメリット

① 引受先企業が見つからない可能性がある

M&A は買い手企業が見つからないと成立しないため、時間や労力をかけてもうまく成約できない場合があります。

② 予想していた金額で売却できない

M&A における売却事業の価値の算定にはいくつかの方法がありますが、買い手側企業との考えに相違がある場合には、予想していたものより低い金額となることがあります。

③ 周囲の協力や理解の取り付けが必要

M&A を行う場合には、家族や従業員の協力や理解が欠かせないため、事前にこれらを取りつけておく必要があります。

④ 法務や税務に関するデューデリジェンスの手間や費用がかかる

中小企業の場合には、上場会社のような正確な財務資料が作られていないことが多く、そのためM&Aを安全に行うには、法務や税務に関するデューデリジェンス(財務等の内容が適正かどうかの検査)を行う必要があります。

規模が小さく、買収額が低い場合にはデューデリジェンスが省略されることもありますが、合併や株式譲渡の方法によるM&A では、買い手企業が簿外債務の存在や法令違反のリスクを負うことになるため、最低限の監査をすることが必要となります。

しかしこの手続きをするには、一定の手間や費用が必要となります。

M&Aをする際の注意点

M&Aでは事業計画書の作成が重要

企業がM&A をする場合には、いずれの方法による場合でも、綿密な事業計画書を作成し、 それにもとづき手続きを進めていくことが重要となります。 M&A をするときには、相手側企業から財務や法務などについての詳細なデータの開示を求 められるのが普通ですが、これらが作成できていない、中身が不十分などの場合には、成約が困難となります。 また、計画の段階においても、「自社に成約を困難にする要因があるか?」「手続きの支障 になるものはあるか?」「どのくらいの時間や経費が掛かるのか?」などについて十分な見込みができている必要があります。 

M&A後の経営者や役員の処遇を確認しておく

M&A をした後に経営者や役員、従業員などの処遇がどうなるかは、基本的に相手側企業の意向によります。

 通常、役員や従業員については、それまで通りの待遇で移籍することが多いですが、経営者については、退任する場合と期間を限定して顧問という形で経営に携わる場合のどちらかになるのが一般的です。 

しかし、これらの処遇をはじめに決めておかないと、その後のトラブルや不満のタネとなるため、納得のいくまで調整しておく必要があります。

「中小企業 M & A ガイドライン」とは?

中小企業がM&A をするにあたっては、M&Aの制度や仕組み、そこで使われる用語等について正しく理解しておくことが重要となります。

その際に役立つのが「中小企業M&Aガイドライン」です。

「中小企業M&Aガイドライン」は、それまでの「事業引継ぎガイドライン」 を全面改訂し、中小企業庁が2020年3月に定めたM&Aを行う上での指針となるものです。

これはM&A に携わる関係者が準拠すべき内容を記載したもので、「第1 章 後継者不在の中小企業向けの手引き」と「第2章 支援機関向けの基本事項」で構成されています。

「第1章 後継者不在の中小企業向けの手引き」

  • 中小M&A の事例の紹介/基本姿勢/留意点
  • 中小M&A の進め方/仲介手数料の考え方
  • M&Aプラットフォーム等の紹介

「第2章 支援機関向けの基本事項」

  • 支援機関としての基本姿勢
  • 各支援機関の指針

補助金や公的支援も有効に活用しよう

最近、国や自治体では、M&Aにも使える補助金や助成金を数多く行なっています。

こうした制度は上手に使えばM&A に必要なコストの引き下げや、M&A 実施後の資金の補填に役立つため積極的に利用することをおすすめします。

事業承継引継ぎ補助金

「事業承継・引継ぎ補助金」とは、中小企業庁が実施している、事業承継やM&A(事業再編・事業統合等。経営資源を引き継いで行う創業を含む。)を契機とした経営革新等への挑戦への支援を目的とした補助金です。

この制度による支援の内容は、目的に応じて「経営革新」「専門家活用」「廃業・再チャレンジ」の3つからなります。

具体的にはマッチングサイトの利用料や支援に関する専門家の費用、M&A手数料、デューデリジェンス費用などにかかった経費について2/3 まで、最大600 万円を補助してもらう ことができます。

経営支援集約化税制

「経営資源の集約化税制」は、M&A によって生産性向上等を目指す計画の認定を受けた中小企業が計画に基づいてM&Aを実施した場合に利用できる制度です。

設備投資減税(中小企業経営強化税制)

経営力向上計画にもとづき一定の設備※を取得した場合に、投資額の10%を税額控除、ま たは全額即時償却することができます。

※M&A後に取得するもので、M&Aの効果を高めるものに限ります。

準備金の積立(中小企業事業再編投資損失準備金)

経営力向上計画の認定を受けM&A を実施した後に発生する可能性のあるリスク(簿外債務等)に備えるため、投資額の70%以下の金額を準備金として積み立てることが可能となります。また、積み立てた金額は損金に算入することができます。

事業承継税制(事業承継の際の相続税・贈与税の納税猶予および免除制度)

「事業承継税制」は、後継者が非上場会社の株式等(法人の場合)や、事業用資産(個人事業者の場合)を先代の経営者などから贈与・相続により取得した際、贈与税や相続税の納税が猶予又は免除される制度です。

相続税については、相続などにより後継者が取得した自社株式の最大80%の納税が猶予または免除されます。

そのため、例えば後継者Aが自社株を7億円、非後継者B がその他の財産を3億円相続し たケースでは、本来、後継者A に課税される相続税額2 億8,000 万円のうち2 億4,000 万 円について納税猶予を受けることができます。

ただし、この制度の適用を受けるには、税務署への届出と都道府県知事の認定が必要となります。

M&Aに関する手数料

M&A をする際の手数料の相場としては、以下の金額が目安となります。

専門の仲介業者の手数料

  1. 相談料:0 円~1万円
  2. 着手金:0 円~200 万円
  3. 中間金:0 円~100 万円(または成功報酬費用の10%~20%程度)
  4. デューデリジェンス費用:0円~200 万円
  5. 成功報酬費用:買収金額×5%程度
  6. リテイナーフィー:月額0円~50 万円
  7. 業務実行にかかる実費:弁護士などの専門家への謝礼、交通費、宿泊費など

しかし、これらのすべてが必ず発生するわけではなく、この中の一部のみを採用している会 社や、ケースによっては作業そのものがない場合もあります。

費用の総額としては、個人事業のM&A の場合には数百万円程度で済むこともありますが、 大規模な企業の場合には数千万円~数億円の額となることもあります。

M&Aが成功した場合の手数料

M&A が成功した場合の手数料の体系としては、以下のようなものがあります。

成功報酬型

案件が成約した場合にのみ成功報酬を取るという形式のサポートです。 成功報酬のシステムは、金額に関係なく固定した料率を適用する「固定型」と、成約額に応 じた料率を適用する「レーマン方式型」に分けられます。 また、成功報酬のレートは3~5%というところが多いようです。

月額料金+成功報酬制型

一定の月額料金の他に、案件成約時の成功報酬を組み合わせた形式のサポートです。 完全成功報酬型よりは、成功時の報酬を低くしているケースが多いといえます。 また、プランごとに月額料金に差をつけ、プランごとにサービスの内容を変えているところ もあります。 月額料金については、1万円以内というところが多く見受けられます。

着手金+成功報酬制型

定額の着手金の他に、案件成約時の成功報酬を組み合わせた形式のサポートです。 着手金は数万円~数十万円までと、会社により大きなばらつきがあります。

なお、上記の費用は買い手側にかかるものであり、売り手側に費用が発生するケースはほと んどありません。

M&Aの支援先

中小企業がM&A をする場合の支援先としては、以下のようなものがあります。

事業承継・引継ぎ支援センター

事業承継・引継ぎ支援センターとは、経済産業省の委託を受けた機関(都道府県商工会議所 等)が実施する事業で、中小M&A のマッチング及びその後の支援、事業承継に関連した幅広い相談対応を行っています。

M&A仲介会社

M&A 仲介会社は、M&A の候補先の紹介や斡旋、財務や経営に関する情報提供、スキームの提案や実施ついてアドバイスを行う民間の機関です。 M&A を専業としているため知識やノウハウが豊富なところが多いもですが、その実力には業者によりばらつきがあります。

金融機関(銀行・証券会社)

金融機関は、貸付先である顧客の財務情報や顧客情報を活かしたM&A 支援を得意として います。

しかし、M&A の専門部署を設けているケースもある一方、ほぼノウハウがないところもあるなど銀行の種類や規模によって支援体制やノウハウに大きな差があります。

マッチングサイトプラットホーム

マッチングサイトは、M&A を希望する当事者がプラットホームのシステムに登録し、情報の提供や交換、申し入れをすることができるもので、最近では数多くのサイトが作られています。

M&A の手続を手軽に行うことができ、利用も無料でできるものがほとんどです。 また、専門家の紹介や簡単な相談などもできることから、あまり費用をかけられない中小企業が利用する支援ツールとして向いています。

企業ができるM&Aへの防衛策

通常、M&Aはこれをする側の企業とされる側の企業の同意や契約にもとづき行われるものであり、その意味ではほとんどが友好的なものといえます。

しかし、一部の企業では株式を取得し強制的に買収を行おうとするケースもあります。この ような場合を敵対的M&A といいます。

中小企業では通常、社外に株式が流失することはありませんが、経営策の一環として株式の持ち合いをしたような場合や、家族が保有する株式の一部が他に売却される可能性も否定できません。

そのため、経営者としてはこれらの事態に備えて、あらかじめ敵対的M&A や経営への関与を防ぐ方法を知っておく必要があります。 中小企業の防衛策としては、以下のようなものがあります。

株式の譲渡制限条項の設定

本来株式は自由に売買できるのが原則ですが、これを完全に自由に認めてしまうと、会社にとって好ましくない相手に株式が渡ってしまう可能性があります。 これに一定の制限を設けるのが「株式譲渡制限」です。

具体的な株式の譲渡制限の設定は、定款に「会社の発行する株式を譲渡する場合には、事前に株主総会の承認を受けなければならない」などと定めることで行うことができます。

株式譲渡制限を定めることにより、会社が望まない第三者へ株式が譲渡されることを防ぐことができるだけでなく、株主総会の収集手続きを簡略化できる、役員任期を10 年まで延長できるなどのメリットが得られます。

特別支配株主の株式等売渡請求の活用

「特別支配株主の株式等売渡請求」とは、平成26年の会社法改正によって新設された制度で、少数株主を排除して経営権を維持することができるものです。

この「特別支配株主の株式等売渡請求」は、株式会社の特別支配株主(株式会社の総株主の議決権の10分の9以上を有する株主)は、少数株主の個別同意を得ることなく、支配株主が少数株主の保有するすべての株式を取得することができるというものです。(会社法179条1項)

特別支配株主の株式等売渡請求は、株主総会によることなく取締役決議(取締役会のない会社の場合には、取締役の過半数の決定)だけで行うことができ、スムーズに買取りを行うことが可能です。

ポイズンビルの設定

ポイズンビルとは、新株予約権をあらかじめ発行しておき、敵対的買収などが仕掛けられたときにこの権利を発動させ、相手が所有する株式を希薄化させることで相手側の持ち株比率を下げる仕組みです。

また、発行される新株に譲渡制限を設定しておけば、買収者が他の株主から新株を買い取ることが不可能となります。

このようにポイズンビルは強力な敵対的M&A への対抗策となりますが、他の株主の株式の保有割合や株式の価値を大きく変えてしまうため、実施にあたっては慎重に行う必要があります。

黄金株の活用

黄金株とは、株主総会で合併や取締役の選任、事業譲渡などといった重要議案を否決できる 特別な株式のことで、拒否権付種類株式ともいわれます。(会社法第108 条1項8号)

黄金株がある場合には拒否権を発動することで、敵対的買収などの会社にとって好ましく ない決議がされることを防ぐことができます。

また、黄金株を行使することで、後継者に経営を譲った後においても、前経営者が重要事項については拒否権を持つことができ、経営のコントロールをすることもできます。

まとめ

適切なM&A の手法を活用することで、後継者問題を解決できるだけでなく、売り手企業側 では事業売却代金の獲得、買い手企業では素早い経営資源やノウハウの獲得ができるとい うメリットがあります。

しかし、M&A の手段には、合併だけでなく、株式移転や営業譲渡、会社分割など様々な手法があるため、会社の状況やメリット・デメリットを把握したうえで、最適なものを選択して行う必要があります。

また、敵対的M&Aに対する防衛手段なども、可能な範囲で準備しておけば、いざというときの備えとなります。

なお、「中小企業 M & A ガイドライン」などは、これからM&A を検討されている方にとっては、ぜひ、参考にしていただきたい資料なので、事前に一読しておくことをおすすめします。

【無料セミナー】経営計画書作成1DAY スクール

経営計画書作成1DAYスクールページ

経営者のための経営計画書作成セミナーを開催しています。

現在、会社の将来について悩んでいる経営者の方に最適な経営計画書の書き方をお伝えします!

経営計画書は1度書いたら終わりではありません。

継続することで、立てた計画を測定し、PDCAを回しより良い経営に結びつきます。

どのような経営計画書をつくれば良いか、どのように継続をしていけば良いか。

ご自分の会社の現状と未来を真剣に見つめ、成長戦略の設計をお手伝いします。

【こんな経営者の方におすすめです。】

・正しい経営計画書の作り方を学んでから作りたい方。
・より正確な数字の根拠を持った経営計画書を作りたい。
・プロの指導者に経営計画書作成をサポートしてもらいたい。

7日間で成果の出る経営計画書は作れます。

それは、失敗しない経営計画書の作り方のコツや必要なことを押さえているからです。

成果が出るとはどういうことか。

  • 立てた目標を実現できる会社になる
  • 社員が社長の方針を理解し辞めない会社になる
  • 銀行が会社の味方になる

上記のことを達成させるための道具となります。

このような経営計画書を作っていませんか?

  • -銀行を説得するための資料でしかない。
  • -作成しただけで、社員と共有していない。
  • -前向きで実現可能な数値計画になっていない。
  • -社員のモチベーションが上がらない。

5年後の自社の姿を今決めておけば、それに近づける。
あなたの会社の明るい未来を創るために、価値ある経営計画書を作ってみてはいかがでしょうか。

関連する記事はこちら

株式会社MOTOMURAでは経営計画書作成のお手伝いをさせて頂いております。
ぜひ、経営計画書作成1DAYスクールにご参加下さい!
1DAYスクールはこんな方におすすめ
お申し込みはこちらから
【開催日時】

5/13 (月) 10:00-12:00【限定5名】

5/20 (月) 10:00-12:00【限定5名】

5/31 (金) 10:00-12:00【限定5名】

6/7 (金) 10:00-12:00【限定5名】

6/14 (金) 10:00-12:00【限定5名】

6/20 (木) 10:00-12:00【限定5名】

6/28 (金) 10:00-12:00【限定5名】