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無担保・無保証・簡単な手続きでできる少人数私募債とは?

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経営者の方の中には「融資を受けたいけど、担保や保証人がいない」、「会社の業績が悪くて資金調達ができない」などでお悩みの方も多いと思います。

そのような会社にチャレンジしていただきたいのが「少人数私募債の発行」です。

私募債の発行というと敷居が高いように思いますが、取締役会の決議だけで無担保・無保証の資金調達をすることが可能です。

しかし、私募債の発行や募集については、いくつか守らなければならない規則があるため、十分にその内容を理解して取り組む必要があります。

この記事では、少人数私募債の仕組みや発行の手順、注意点について解説いたします。

目次

「少人数私募債」とは、どんな制度か?

少人数私募債とは、会社が発行する社債(会社が直接資金を調達するために発行する有価証券)の一種です。

通常、会社が社債を公募(50 人以上を対象として勧誘すること)する場合は、一般投資家を保護する必要があるため、発行会社に企業情報の開示や社債募集に関する届出義務、社債管理会社への社債管理委託の義務などが課せられます。

しかし、私募として行う「少人数私募債」では、50人未満を対象として、証券会社などを通さずに直接、募集するなど「一定の条件」を守ることで、公募で必要となる届出や規制を受けずに募集や発行を行うことができます。

少人数私募債のメリットとデメリット

少人数私募債には、次のようなメリットがありますが、同時にいくつかのデメリットもあるため、これらをよく理解した上で取り組む必要があります。

少人数私募債のメリット

① 担保や保証人が不要で発行できる。

少人数私募債は社債の発行会社と引き受け人の信用にもとづいて行われるものであるため、募集や発行にあたって担保や保証人は必要としません。

② 許認可や届出が不要。また、社内の決議だけで発行できる。

少人数私募債は、一定の規則にしたがってこれを行う場合には、行政の許認可や届出等をせずに発行することができます。また、社内手続きも原則として、取締役会の決議だけで行うことができます。

③ 資金の額や利率を自分で決めることができる

少人数私募債の発行額や利率は、発行会社が任意に定めることができます。

そのため、資金需要の規模やコストにあわせた柔軟な計画をたてることができます。

④ 資金を自由に使用することができる

少人数私募債では、元金の返済は満期一括払いとなるため、銀行からの融資のように毎月の返済の必要がなく、期限までこれを自由に使用することができます。

⑤ 支払利息は、全額を損金(経費)に計上できる

少人数私募債の支払利息は、全額を経費にできるため税金対策となります。

⑥ 金融機関の格付けや財務状況に影響されない

少人数私募債は、信用情報や銀行格付けなどに影響されないため、これらに問題のある会社や債務超過の会社であっても発行することができます。

少人数私募債のデメリット

① 希望額の調達ができないことがある

少人数私募債の募集は周囲の関係者に対し行うことが多いため、必要な数の申込みが得られず、予定した額の資金が調達できない場合があります。

② 引受人と強い信頼関係が必要

少人数私募債は担保や保証人なしに資金の提供(社債の引受け)をお願いするものであるため、引受人との間に強い信頼関係が求められます。

③ しっかりとした返済計画や資金管理が必要となる

少人数私募債では毎月の返済負担がないかわりに、満期時に元金を一括して償還する必要があるため、償還時に資金不足とならないよう、しっかりと返済計画や資金管理をする必要があります。

④ 引受人を納得させられるだけの事業計画書が必要

少人数私募債では、事業計画書の作成は必須の要件ではありませんが、通常、引受人の納得を得るためには、詳細な事業計画書を作成する必要があります。

社債と株式の主な相違点

社債も株式も会社が行う資金調達手段の一つですが、それぞれについては以下のような相違があります。

社 債 株 式
購入者のスタンス 社債権者として会社に対する資金の貸主になる 株主として会社の出資者になる
経営への参加 購入者は、会社の経営には参加できない 株主総会を通して経営に参加する権利を持つ
購入者が受けられる利益 約定した利子の受取りと償還時の元金の返済請求権 会社の利益がでた場合の配当金の受領権
発行企業が倒産した場合のリスク 債権者として株式に優先して会社財産から弁済を受けられる 出資額に応じた範囲内で自己責任を負う
発行した企業からみた税務上の取り扱い 社債の利息は税務上損金扱いが可 株式の配当金は税務上損金とは扱われない

少人数私募債の発行条件

発行体が会社であること

少人数私募債を発行するには、発行の主体が会社(株式会社、合同会社、合資会社、合名会社、特例有限会社など)である必要があります。個人事業では少人数私募債を発行することはできません。

社債の募集は「50人未満」に対して行うこと。

少人数私募債の募集をすることができるのは、「49人まで」です。

これを超えた場合には「公募」となり、各種の規制の対象となってしまいます。

なお、この募集とは、引き受けの「勧誘」をすることができる人数が49名までということであって、最終的に集まった人数が50名未満ならばよいということではありません。

したがって、不特定多数の人間を対象とするインターネットでの告知や掲示物の掲載、文書の配布などによる勧誘は行えないことに注意が必要です。

社債発行総額を社債の最低額で割った数が50未満であること。

社債発行総額を社債の最低額で割った数が50未満である場合には、社債管理会社を置く必要がなくなります。(会社法702 条但書、会社法施行規則169 条)こと

そのため、この適用を受けるためには、社債総額を社債1 口の最低金額で割って50を下回るようにして(つまり、最大の倍率が49以下となるように調整)発行金額を決める必要があります。

<1口の金額と社債発行総額の関係>
1口の金額 社債発行総額 発行の割合
50万円 2,450万円 2,450万円÷50万円=49<50
100万円 4,900万円 4,900万円÷100万円= 49<50
150万円 7,350万円 7,350万円÷150万円= 49<50
200万円 9,800万円 9,800万円÷200万円= 49<50

告知をしない場合は、社債発行総額を1億円未満とすること。

少人数私募債の発行では、社債の勧誘相手に対して一定の事項を告知する必要があります。(法23条の13第3項、企業内容等の開示に関する内閣府令14条の15第1項)。

ただし、発行総額が1億円未満の場合は、この告知義務が不要となります。(同条同項但書、内閣府令同条第2項)。

譲渡制限を設けること

少人数私募債では、引受人が49人でも、その後、これを分割して譲渡されたのでは、実質的に50人を超えることとなってしまいます。

そのためこれを防止するために「一括譲渡以外の譲渡が禁止されること」、または「社債の口数が50未満であり、かつ分割できない旨の制限が付されていること」のいずれかの要件を満たし、これが社債券または取得者に交付される書面に記載されていることが必要となります。

(証券取引法施行令第1条の7、証券取引法第2条に規定する定義に関する内閣府令第13条3項1号)。

無担保・無保証人であること

社債に担保を付けた場合には、担保付社債として担保部分の管理が必要になり、たとえ少人数私募債であっても社債管理者の設置義務が復活してしまう(担保付社債信託法第2条3項)、無担保・無保証での発行が必要となります。

<少人数私募募債の要約>
発行体 株式会社、合名会社、合資会社、合同会社、特例有限会社、特別な法律により債券を発行可能な法人
社債募集総額 社債募集総額に対して応募額に不足が生じた場合は、応募額をもって発行可能(打ち切り発行)
社債権者の数 49名以下に対して直接募集
1口の最低社債額 社債総額を社債の最低額で割った数が49以下であること
担保、保証人 不要
社債管理会社 社債発行総額を社債の最低額で割った数が50未満である場合は、設置不要
告知義務

<社債券を発行する場合>

  1. 有価証券通知書・有価証券届出書を提出していないこと
  2. 記名式で一括譲渡以外の譲渡が制限されていること
  3. 表示単位未満分割制限が課せられていること

<社債券を発行しない場合>

募集要項等に上記を記載して告知

証券取引法上取扱 1億円未満ならば有価証券通知書、有価証券届出書の提出不要。
その他 発行要項に発行総額、金利、利息支払い方法、償還方法および期限などを記載して告知

少人数私募債の発行の流れ

少人数私募債を発行する場合の手続きの流れは、以下の通りとなります。(会社法676 条)

募集事項の決定

取締役会(取締役会がない場合には、取締役の過半数決議)において、以下の事項を決議します。

① 募集社債の総額

② 各募集社債の金額(社債一口の額)

複数の種類の額を定めることや、最低額のみを定めることもできます。ただし、「社債の総額÷社債の最低額=50 未満」となるように決めなければなりません。

③ 募集社債の利率

利率は自由に決めることができます。

④ 社債の償還方法及び期限

償還期限が長い場合には、中途解約できる旨も定めておくとよいでしょう。

⑤ 利息の支払方法及び期限

利息の支払い時期と、振込か持参払いかなどを決めます。

⑥ 社債券を発行するときは、その旨

社債券は原則不発行です。なお、発行するときは、記名式社債券とします。

⑦ 社債権者が、記名式の社債券を無記名式とし、又はその無記名式の社債券を記名式とすることを請求できないこととするときは、その旨

少人数私募債の場合は、無記名式社債券とする理由はないため、無記名式社債券への転換請求はできないものとしておきます。

⑧ 社債管理者が社債権者集会の決議によらずに、社債の全部についてする訴訟行為又は破産手続、再生手続、更生手続若しくは特別清算に属する行為をすることができることとするときは、その旨

少人数私募債の場合は社債管理者を置きませんので、この定めは不要です。

⑨ 各募集社債と引換えに払込む金銭の額(払込金額)若しくは最低金額又はこれらの算定方法

⑩ 社債と引換えにする金銭の払込みの期日

この払込期日が社債の発行日となります。

⑪ 一定の日までに募集社債の総額について割当てを受ける者を定めていない場合において、募集社債の全部を発行しないこととするときは、その旨及びその一定の日

いわゆる「打切り発行」の規定です。少人数私募債の場合、予定した募集総額まで申込みが集まらないことが少なくないため、この規定を入れておいた方がよいでしょう。

⑫ 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

【アドバイス】

償還方法には期日一括返済と分割返済がありますが、分割返済にすると残高の管理、利息の計算等の手間が増えますので、少人数私募債では期日一括返済のほうが無難でしょう。

利息の支払いは、毎月でも、半年毎でも、年一回払いでも可能です。

募集要項の作成・配布

会社は、商号および上記で定めた事項を「募集要項」にまとめ、勧誘する方に配布します(会社法第677 条第1 項に定める募集事項の通知)。

なお、社債原簿管理人を定めたときは、その者の氏名・住所も募集通知書に明記する必要があります。

【ポイント】

もし、その他に中途解約の規定、二人以上で共同して申し込めることとした場合はその旨、打ち切り発行の規定を定めた場合にはそれらも記載します。

有価証券届出書を提出していないことの告知が必要な場合(発行総額が1億円以上となる場合)は、ここで告知しても、割当決定通知の中で告知してもかまいません。

なお、通常はこのほかに、社債発行の趣旨や目的を記載した書面(社債発行趣意書)や事業計画書などもあわせて配布します。

社債の申込み

社債の申込をする者は、社債申込書に次の事項を記載して会社に提出します。(会社法第677 条第2 項)

  • ① 申込者の氏名・住所
  • ② 引き受けようとする社債の金額と金額ごとの数(口数)
  • ③ 会社が社債の最低金額を定めたときは、希望する払込金額

少人数私募債の場合は、③の申込み方式はほとんどないでしょう。

なお、社債の申込は、会社が承諾すれば電磁的方法により提供することも可能です。(会社法第677 条第3 項)

社債の割当ておよび割当て決定の通知

会社は、社債の申込者の中から社債を割り当てる者を選び、それぞれに割り当てるべき社債の金額と金額ごとの数を決定します。この場合、申込みのあった数よりも少ない数で割り当てることもできます(会社法第678 条第1 項)。

なお、会社は割り当てをした時には、募集社債の払込期日の前日までに、割り当てを決定した社債の金額と数を各申込者に「社債割当決定通知書」で通知します(会社法第678 条第2 項)。

【ポイント】

この割り当ての際に、会社にとって不適切な申込者がいないかを審査します。

なお、個人だけでなく法人も申込者になることができます。

社債の払込み(社債の発行)

社債の割り当てを受けた申込者は、割り当てられた社債の金額を会社が指定した払込期日までに払い込みます。

会社は、払込みの確認後、申込者に対して「社債払込金預り証」を発行します。

この払込期日が、社債の発行日および社債の取得日となります。

社債原簿の作成

会社は、社債を発行した日以降、遅滞なく社債原簿を作成し、以下の事項を記載しなければなりません(会社法第681 条、会社法施行規則第166 条)。

① 社債の種類

② 社債の総額と各社債の金額

③ 社債の利率

④ 社債の償還方法及び期限

⑤ 利息支払の方法及び期限

⑥ 社債券を発行するときは、その旨

⑦ 社債権者が、記名式の社債券を無記名式とし、又はその無記名式の社債券を記名式とすることを請求できないこととするときは、その旨

⑧ 社債管理者が社債権者集会の決議によらずに、社債の全部についてする訴訟行為等をすることができることとするときは、その旨

⑨ 種類ごとの社債の総額及び各社債の金額

⑩ 各社債と引換えに払い込まれた金銭の額と払込みの日

⑪ 社債権者の氏名(名称)と住所

⑫ 社債権者が各社債を取得した日

⑬ 社債券を発行したときは、社債券の番号、発行の日、社債券が記名式か、又は無記名式かの別及び無記名式の社債券の数

⑭ その他法務省令で定める事項

【ポイント】

社債原簿はパソコンで作成・管理することもできます。

社債原簿の記載事項の証明書を請求された場合も、電磁的記録として提供することができますが、その場合は電子署名を付ける必要があります。

社債券の交付(※発行することとした場合)

社債券を発行する旨を定めた場合は、社債の発行後、遅滞なく社債券を交付します。

なお、社債券には番号、会社の商号、当該社債券に係る社債の金額と種類を記載し、会社の代表者が署名または記名押印します。(会社法第697条)

なお、社債券には利札(利息の支払いを約束する有価証券)を付けることができ、利札が発行された場合はこれを切り離して利息の支払いを受けます。

【ポイント】

社債券には記名式と無記名式がありますが、紛失や手間を避けるため、社債券は発行しないことをおすすめします。

利息の支払い

会社は社債発行後、定められた時期に所定の利率で算定した利息を支払います。

元金の償還

社債の償還時期が到来したときには、元金を支払います。

少人数私募債発行のスケジュール

少人数私募債の募集から発行までには、通常約2 ヶ月程度の時間が必要となります。

具体的な日程等については、以下のスケジュール例をご参考ください。

発行スケジュールの例<事業計画書不要の場合>

6/15取締役会における私募債発行の決定
6/25私募債書類の作成・確認作業
※ 以下、内容に問題のない場合
6/28最終的書類の承認手続き
7/01~7/31申込見込み者への勧誘(目論見書その他の書類の配布)
社債申し込みの開始~締め切り
8/1社債割り当て対象者の決定および決定者への通知
8/5~8/25社債払込期間
8/25~払込者に対する「社債払込金の預かり証」の発行
社債権者の確定および社債原簿の作成(確定日付)

※ 目論見書や事業計画書を作成する場合には、上記日程に10~15 日程度を加算。

少人数私募債発行に関するその他の事項

少人数私募債を発行する場合には、以下の項目についても注意が必要です。

償還が困難となった場合の対策

万が一、社債の償還期日に元金の返済ができない場合には、社債権者の承諾が得られれば、再び同額の社債を引き受けてもらうことで償還不能となることを防ぐことができます。

このようなケースを「社債の借換」といいますが、この場合、償還する金額と新たな預入額は相殺となるため、現金を用意せずとも償還期限を延長することができます。

社債の不発行について

会社法上では、社債券は発行しないことが原則とされています。

また、社債券を発行した場合には印紙の負担が発生する、紛失のリスクがあるなどのため、できれば社債の管理は社債原簿のみで行うことをおすすめします。

ただし、その場合には、社債権者に対して、勧誘中に社債券不発行の旨を告知するか、募集要項にその旨を記載する必要があります。

なお、社債を社債券なしで発行した場合には、社債権者の手元に残るものがないため、社債原簿のうちその社債権者の該当部分の記録を印刷し、公証役場で「確定日付」をもらうのが最も簡単で確実な方法となります。

擬似私募債(信用債)について

個人事業者は社債を発行することはできませんが、関係者などからの借り入れを、擬似私募債という形で引き受けてもらうことは可能です。

この場合の手続きについては、社債と同じものが準用されますが、法律的には通常の金銭消費貸借契約と同じものとなります。

円滑な引き受けのために必要なポイント

少人数私募債の募集をするときには、以下のポイントに注意して行うと、スムーズに引き受けをてもらいやすくなります。

事業計画書の作成

少人数私募債では、事業計画書の作成は義務とはされていません。

しかし、引受人にとっては発行会社の信用だけが拠りどころとなるため、明確かつ説得力のある「事業計画書」を作成することが引受人の安心感につながるとともに、引き受けの成功率を左右する大きなポイントとなります。

また、その際には、最近2~3期分の決算書もあわせて開示できれば、なお、信用を得やすくなります。

公的な認証等の利用

会社法上では、社債券は発行しないことが原則とされています。

また、社債券を発行した場合には印紙の負担が発生する、紛失のリスクがあるなどのため、できれば社債の管理は社債原簿のみで行うことをおすすめします。

ただし、その場合には、社債権者に対して、勧誘中に社債券不発行の旨を告知するか、募集要項にその旨を記載する必要があります。

なお、社債を社債券なしで発行した場合には、社債権者の手元に残るものがないため、社債原簿のうちその社債権者の該当部分の記録を印刷し、公証役場で「確定日付」をもらうのが最も簡単で確実な方法となります。

擬似私募債(信用債)について

発行会社の信用力が十分でないときは、経営革新計画などの認定を受けて信用力を増すという方法が効果的といえます。

例えば経営革新計画は、「中小企業新事業活動促進法」で定められた「創業」や「経営革新」、「新連携」などの中小企業による新たな事業活動促進への取り組みを支援するもので、各都道府県が審査の上で認定するものです。

もし、私募債で行う事業内容を盛り込んだ内容でこの認定を受けられれば、計画に対する信ぴょう性や信頼性が高まるとともに、補助金の申請でも有利となります。

共同申込み

少人数私募債では、原則として保有する社債の分割は禁じられますが、募集要項に記載しておくことにより、一口を複数人で申し込むことが可能です。

このような申込みを「共同申込み」といいます。

共同申込みにすることで、1口あたりの金額が大きい場合でも、一人当たりの負担額が少なくなるため引き受けをしてもらいやすくなります。

ただし、この場合も「勧誘人数の上限49人以下」という制約の対象となるため、共同申込みをしたことにより人数の上限を超えないよう注意が必要です。

特典(プレミアム)の用意

少人数私募債の引受人に対し、利息とは別に独自の特典(プレミアム)を用意することで、さらに引き受けを容易にすることができます。

例えば、飲食店をしている方であれば自社店舗での食事の提供、小売店であれば商品やサービスのプレゼントなどが考えられます。

ただし、この場合の特典はできれば自社のサービスに関連したものであることが望ましく、また、あまり高額なものとならないように注意が必要です。(利息制限法の脱法行為となる可能性あり)

定期的な報告会の開催

少人数私募債の引受人による中途解約を少なくするには、募集をしただけでなく、定期的に事業の進捗や今後の見込みに関する報告会を定期的に開催するなどすると、社債権者との信頼関係が継続し、中途解約の防止に役立ちます。

まとめ

少人数私募債は、社内の手続きのみで、無担保・無保証による資金調達をすることができるため、業績が悪い、担保や保証人がない、信用情報に問題がある、といった企業でも利用することができます。

しかし、私募債の発行や募集においては「49人未満の方しか勧誘できない」、「法律で定められた規制を守らなければならない」などの制約があります。

また、申込人は自分で探さなければならないため、その準備に労力や時間が必要となります。

なお、周囲に協力者が見込める場合には、簡単な手続きで迅速に資金を集めることができるため、まずは関係者や取引先に引受人となってもらえそうな人がいないかを確認することをおすすめします。

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